Что такое список условий?
Лист условий обычно представляет собой необязательное соглашение, которое содержит все важные моменты, связанные с инвестициями, такие как капитализация и оценка, приобретаемая доля, права на конвертацию, продажа активов и т. Д.
- Private Equity определяет целевую компанию, рассматривает бизнес-модель, изучает бизнес-план, выполняет комплексную проверку, а затем проводит необходимые обсуждения и переговоры перед принятием решения по целевой компании.
- Список условий появляется после того, как фонд прямых инвестиций решил заключить соглашение с Target Company. Лист условий - это первый шаг сделки между фондом прямых инвестиций и целевой компанией. В нем есть все важные и ключевые моменты соглашения.
Список положений в Таблице условий
Ниже приведен список положений, содержащихся в таблице условий, включая обязательные положения и основные положения.
Обязательные положения в Таблице условий
Список условий не является юридически обязательным документом. Тем не менее, некоторые разделы Условий имеют обязательную юридическую силу.
# 1 - Условия конфиденциальности
В таблице условий есть этот пункт, в котором конфиденциальная информация о целевой компании защищена от передачи PE Fund третьим лицам.
№2 - Положение о запрете магазина
Этот пункт списка условий предназначен для защиты фондов PE. В этом пункте целевой компании запрещается искать любое другое финансирование с какой-либо третьей стороной в течение определенного времени. Это положение помогает фондам PE экономить свое время и деньги, не участвуя в должной осмотрительности или переговорах с целевыми компаниями, которые уже общаются с другими потенциальными инвесторами.
Рекомендуемые курсы
- Обучение моделированию финансовых аналитиков
- Комплект обучения венчурному капиталу
Основные положения Срока действия
# 1 - Тип предлагаемой безопасности
Самым важным и важным положением в перечне условий является тип предлагаемой ценной бумаги - акции, привилегированные акции, варранты и т. Д. И цена за акцию этой ценной бумаги. Это первоначальный срок сделки, который определяется между фондом PE и целевой компанией.
# 2 - Капитализация и оценка
Следующая часть в разделе основных условий - « Капитализация и оценка» . Этот пункт определяет цену за акцию для Целевой компании. Поскольку привилегированные акции имеют более привлекательные условия, инвесторы в частные инвестиции предпочитают их акциям.
В этом пункте перечня условий также содержится информация об оценке компании до и после внесения денег. Предварительная оценка - это оценка, основанная на количестве акций в обращении до предоставления финансирования. Принимая во внимание, что пост-денежная оценка основана на количестве акций, которые будут находиться в обращении после финансирования.
Когда фонды PE делают инвестиции, они должны анализировать свои инвестиции на основе «конвертированной основы». В соответствии с названием «Как конвертировано» - это количество акций, находящихся в обращении, плюс количество акций, которые будут в обращении, когда варранты и опционы целевой компании исполняются, а конвертируемые ценные бумаги конвертируются держателями.
# 3 - Дивидендные права
После капитализации в Таблице условий будет пункт о дивидендных правах в соответствии с основными положениями . Он касается выплачиваемых дивидендов. Дивиденды выплачиваются либо на накопительной, либо на некумулятивной основе.
Поскольку целевые компании являются либо стартапами, либо компаниями среднего уровня, они практически не приносят дивидендов. Инвесторы предпочитают кумулятивные дивиденды, поэтому дивиденды продолжают накапливаться и будут учитываться при конвертации привилегированных акций в обыкновенные. Это положение важно, поскольку оно определяет, какая часть обыкновенных акций будет отдана держателям привилегированных акций в случае ликвидации.
# 4 - Предпочтение при ликвидации
В листе условий после дивидендов есть положение о Ликвидационных предпочтениях . Привилегированные акционеры получают преимущество перед обыкновенными акциями в случае ликвидации.
Как правило, предпочтения при ликвидации будут равны инвестированной сумме. Однако иногда это будет кратно вложенной сумме. Этот коэффициент может составлять от 3 до 5 раз больше инвестированной суммы.
Целевая компания должна внимательно изучить положения о ликвидации, прежде чем заключать сделку с фондом PE. Это сделано для того, чтобы компания была малоценной, тогда при ликвидации простые акционеры получали бы ничтожную выручку.
# 5 - Права на преобразование
Право на конвертацию будет следующим основным положением, содержащимся в Таблице условий. Это положение в таблице условий дает инвестору право конвертировать в обыкновенные акции. Это право редко используется инвесторами в нормальных условиях, поскольку привилегированные акции имеют большую ценность, чем обыкновенные акции на момент ликвидации.
Инвесторы конвертируют свои привилегированные акции в обыкновенные перед продажей, слиянием или IPO Target Company. Как правило, когда компания планирует IPO, привилегированные акции автоматически конвертируются в обыкновенные, поскольку андеррайтеры не предпочитают публично размещать акции нескольких классов.
# 6 - Положения, препятствующие разбавлению
После условия права конвертации в листе условий содержится пункт о предотвращении разбавления в соответствии с основным положением . Этот пункт вставлен в перечень условий в качестве меры защиты. Пункт защищает фонд PE в будущем, если компания продаст дополнительные акции для последующего финансирования по цене, которая ниже цены за акцию, уплачиваемой инвесторами.
Эти положения таковы, что если последующее финансирование происходит по более низкой цене, то конверсионная цена всех акций, приобретенных по более высокой цене, корректируется в сторону понижения. Это делается таким образом, чтобы процентная доля владения инвесторов сохранялась. Это приводит к тому, что предыдущие инвесторы получают больше акций и размывают владение другими держателями, у которых нет ценовой защиты.
# 7 - Совет директоров
В соответствии с основными положениями в списке условий также есть пункт о совете директоров. Этот пункт касается количества директоров, которые будут входить в Совет со стороны инвестора. Как правило, добавляется пункт, в котором, если требуемые этапы не будут достигнуты в установленный срок или если произойдет какое-либо заранее определенное негативное событие, то инвестор должен иметь большинство директоров в Совете.
Целевая компания и ее основатель должны внимательно изучить структуру совета директоров, так как им придется иметь дело с советом при принятии любых важных корпоративных решений.
Часто представитель совета директоров от группы инвесторов высказывается скорее положительно, чем отрицательно. Это потому, что это может дать блестящее направление, особенно если группа имеет опыт работы в конкретной отрасли.
В перечне условий также должно быть положение о правах на информацию. Инвесторы потребуют от компаний предоставления «информационных прав». В идеале это информация, связанная с финансовой отчетностью, стратегическими планами, прогнозами целевой компании.
# 8- Положение о выкупе
Иногда базовое положение листа условий также содержит пункт о выкупе. Этот пункт обеспечивает ликвидность фонда PE. Положение заключается в том, что компания обязана выкупить акции, если у нее есть для этого финансовые ресурсы.
Погашение обычно рассматривается только тогда, когда компания становится прибыльной, но отсутствуют возможности для получения ликвидности за счет продажи, IPO или рекапитализации.
Некоторые другие положения, которые являются частью основных положений, включают ограничения передачи, преимущественные права, право первого отказа, теги и перетаскивание вместе с положениями
# 9- Ограничения на передачу
Ограничения на передачу - это ограничения на переносимость. Эти ограничения в перечне условий устанавливаются, чтобы гарантировать, что акции не будут проданы стороне, которую компания не хочет в качестве своих акционеров.
# 10 - Преимущественные права
Преимущественные права - это те права, которые дают акционерам право приобретать новые ценные бумаги, если они выпущены компанией. Это положение в таблице условий включено в список условий, чтобы инвесторы могли сохранить свой относительный процент от общего числа находящихся в обращении акций.
# 11- Право первого отказа
Право первого отказа - это те права, при которых учредители целевой компании и другие акционеры обязаны сначала предложить свои акции компании или держателям привилегированных акций. Они могут перейти к третьей стороне только после отказа компании или держателей привилегированных акций.
# 12 - Тащите и тащите вместе с припасами
Если продажа третьей стороне доходит до завершенных стадий переговоров, то права на добавление тегов дают фонду PE право продавать свои акции на пропорциональной основе.
В соответствии с правом перетаскивания инвесторы, которые владеют определенным процентом акций (как правило, большинство) и которые определили третью сторону в качестве покупателя, должны привлекать к участию других акционеров. В этом сценарии миноритарные акционеры вынуждены участвовать. Это положение в таблице условий помогает при продаже компании, если существуют благоприятные условия, даже если другие акционеры не поддерживают продажу.
Дополнительные положения
Если сделка между PE-фондом и целевой компанией представляет собой сделку по выкупу или рекапитализации с использованием заемных средств, то такие транзакции будут иметь долговую составляющую. Общее положение заключается в том, что любая покупка акций и / или нового капитала руководства должна финансироваться с использованием денежных потоков компании для обеспечения долга.
LBO и рекапитализация дают преимущество основателям целевой компании, а также держателям опционов в получении значительных дивидендов и одновременном сохранении права собственности. Они также могут продолжать активно участвовать в управлении компанией в будущем. Кроме того, компания получит дополнительный капитал для роста в будущем.
# 1 - Предоставление заработка
Кроме того, в таблице условий есть положение о доходах, согласно которому учредители и другие акционеры получают дополнительные выплаты, основанные на будущих результатах проданных предприятий. Таким образом, если они могут достичь указанной цели, цели, указанного кратного дохода или определенного уровня прибыльности, то они имеют право на получение дохода. Положения о доходах довольно часто встречаются в сделках LBO и рекапитализации.
Включение такого положения в перечень условий отражает разумные ожидания инвестора о том, что компания сможет достичь точки, в которой она станет финансово привлекательной. Очевидно, что риск доказать это согласно этому положению лежит на руководстве целевой компании.
Следовательно, положения о прибылях целевой компании должны быть тщательно изучены и тщательно согласованы с фондом PE. Одно из положений о доходах заключается в том, что руководство имеет право на то же самое, только если они остаются в компании в течение определенного периода времени, в противном случае они будут конфискованы. Таким образом, целевая компания должна принять это положение только в том случае, если она планирует работать в компании до указанного времени.
Однако для руководства это не легче, поскольку весьма вероятно, что могут возникнуть разногласия между учредителями и командой, привлеченной инвестором фонда PE, или когда инвестор станет слишком вмешиваться в повседневные дела бизнеса целевой компании.
Дополнительные положения листа условий будут включать различные детали, такие как гонорары бухгалтеру Инвестора, юристам, экспертам, проводящим процесс комплексной проверки, и т. Д.
# 2 - Предварительные условия
Дополнительные условия перечня условий также включают предварительные условия
Предварительные условия, включенные в перечень условий, будут включать информацию о том, что должно произойти между моментом, когда перечень условий подписан, и до завершения инвестиций.
Это положение листа условий будет включать
- Удовлетворительное завершение процесса комплексной проверки и
- Завершение различных юридических соглашений по мере необходимости. Это будет включать соглашение с акционерами и документацию о гарантиях и возмещении убытков.
- Иногда прецедент условий может указывать, что целевая компания должна делать определенные конкретные действия в течение этого периода времени. Это может включать заключение контракта с конкретным клиентом (о котором вы упомянули Фонду прямых инвестиций во время переговоров) или привлечение определенной личности в качестве представителя бренда.