Обратное слияние (определение, пример) | Преимущества и недостатки

Что такое обратное слияние?

Обратное слияние относится к типу слияния, при котором частные компании приобретают публичную компанию путем обмена большей части ее акций с публичной компанией, тем самым фактически становясь дочерней компанией публичной компании. Это также известно как обратное IPO или обратное поглощение (RTO).

Формы обратного слияния

  • Публичная компания может в дальнейшем приобрести значительную долю частной компании, тем самым отдав взамен большую часть обычно более 50% акций публичной компании. Частная компания теперь становится дочерней компанией публичной компании и может считаться публичной.
  • Публичная компания может иногда сливаться с частной компанией, обычно посредством обмена акциями, при этом частная компания продолжает сохранять значительный контроль над публичной компанией.

Пример обратного слияния

Пример # 1 - Обратное слияние Diginex

источник: cfo.com

Diginex - это криптовалютная фирма из Гонконга, которая стала публичной компанией после заключения сделки обратного слияния. Он обменивается акциями с публичной компанией 8i enterprises Acquisitions Corp.

Пример # 2 - Трансляция Теда Тернера-Райса

Ярким примером обратного слияния является слияние Теда Тернера своей компании с Rice broadcasting. Тед унаследовал отцовскую компанию по производству рекламных щитов, но ее деятельность была в плохом состоянии. Однако, обладая смелым видением будущего, в 1970 году он сумел получить небольшие инвестиционные деньги и затем купил Rice Broadcasting, которая сегодня является частью группы The Times Warner.

Пример № 3 - Rodman & Renshaw и Roth Capital

Небольшие бутик-фирмы, такие как Rodman & Renshaw и Roth Capital, продолжили привлекать более 40 китайских компаний к американским инвесторам и фондовым биржам, осуществив обратные слияния с американскими публичными компаниями-оболочками, которые прекратили свое существование или имели мало бизнеса или вообще не вели дела, заключив сделки на сумму 32. миллионов долларов США.

Преимущества

  • Упрощенный процесс : для реализации обычного метода предложения публичного выпуска через IPO обычно требуются месяцы или годы, тогда как обратное слияние происходит быстро в течение нескольких недель. Это экономит много времени и сил для руководства компании.
  • Минимизация рисков : хотя на планирование IPO уходит несколько месяцев, обычно никогда не гарантируется, что компания действительно выйдет на IPO. Иногда фондовый рынок может показаться действительно неблагоприятным, сделка может быть отменена, а все усилия иногда тратятся впустую.
  • Меньшая зависимость от рынка : все трудоемкие задачи по проведению роуд-шоу для оценки настроений рынка и убеждения потенциальных инвесторов подписаться на предстоящий выпуск не вызывают беспокойства, когда компания выбирает путь обратных слияний. Его даже не нужно беспокоить, когда речь идет о подписке и принятии предложения рынком. Поскольку процесс слияния представляет собой всего лишь механизм преобразования частной компании в публичную, рыночные условия мало или не имеют никакого отношения к компании, которая хочет стать публичной.
  • Менее затратный: поскольку инвестиционные банкиры не должны платить огромных комиссионных, в отличие от публичных выпусков, эта принятая мера обратного слияния становится рентабельной для компании. Кроме того, он также может освободить себя от всех длительных процедур, связанных с подачей нормативных документов и подготовкой проспекта эмиссии.
  • Получение преимуществ публичной компании: после того, как частная компания становится публичной, она предоставляет отличную возможность выхода для первоначальных промоутеров. Акции компаний теперь будут торговаться на открытой фондовой бирже, что поможет ей получить дополнительную ликвидность. Теперь у компании будет дополнительный доступ к рынкам капитала для выпуска дополнительных акций посредством вторичного размещения.

Недостатки

Конечно, этот процесс имеет определенные недостатки, перечисленные ниже.

  • Информационная асимметрия: поскольку процесс должной осмотрительности часто упускается из виду, письма и банковские выписки часто могут быть подделаны недобросовестным руководством, поскольку прозрачность недостаточна, что приводит к асимметрии информации.
  • Возможности для мошенничества: существуют возможности для огромного мошенничества, поскольку бывают случаи, когда подставная или прекратившая свое существование компания может иметь небольшой основной бизнес или совсем не иметь его вместе с частной компанией. Они сами пройдут аудит с участием известных аудиторских компаний по сомнительным финансовым отчетам, предоставленным руководством. Тем не менее, внизу должно быть мало операций или вообще не должно быть никаких операций. Бутик-фирмы тоже злоупотребляют этой возможностью, чтобы заработать на выводе таких компаний на биржу посредством обратных слияний.
  • Новое бремя соблюдения нормативных требований: когда частная компания становится публичной, часто случается, что менеджеры зачастую неопытны, когда дело касается всех требований, которые предъявляются к публичной компании. Это бремя может часто сказываться на результатах деятельности компании, если менеджеры склонны уделять больше внимания всем административным вопросам, чем ведению бизнеса.

Ограничения

  • Часто замечают, что именно процесс IPO приносит больше денег, чем процесс обратного слияния.
  • Ему не хватает рыночной поддержки для акций, которая обычно преобладает в случае IPO.

Вывод

Обратное слияние является прекрасной возможностью для частных компаний обойти все процедуры, которые обычно используются в процессе IPO. Это, как правило, рентабельный способ для компаний получить листинг на любой фондовой бирже и, таким образом, стать публичными.

Однако с учетом ограничений и масштабов неправомерного использования таких маршрутов из-за ограниченной прозрачности и асимметрии информации это позволило многим в сфере финансового сектора воспользоваться такими лазейками. Становится обязательным, чтобы в них были хорошо впитаны этические рамки, чтобы избежать подобных ситуаций.

После того, как такие вопросы будут решены, единственным фактором, который необходимо учитывать частным компаниям, станет ограниченный объем таких маршрутов в отличие от маршрута IPO, а также существенная мельчайшая детализация, связанная с управлением нормативными требованиями, требуемыми от требований публичная компания.