Что такое обязательное слияние?
Обязательное слияние - это такой вид слияния, при котором две объединенные компании должны соблюдать законодательные нормы и соблюдение, и, следовательно, одна из компаний из двух объединенных компаний сохраняет тот же юридический статус, что и до слияния, а другая компания теряет свою идентичность.
Объяснение
Уставное слияние - это тип слияния, при котором одна из участвующих в слиянии компаний может сохранить собственное юридическое лицо даже после слияния. Например, предположим, что компания A и компания B вступают в законное слияние. Теперь, согласно правилам такого слияния, одна из этих двух компаний сохранит свое юридическое лицо. А другой перестанет существовать. Этот тип слияния похож на поглощение. Когда компания приобретает другую компанию, но покупатель сохраняет свое юридическое лицо, а приобретенное теряет свою идентичность.
Почему обязательное слияние?
источник: ft.com
Приведенный выше снимок является примером Уставного слияния. TDC предложила 2,5 миллиарда долларов на покупку телеканала Viasat и других развлекательных активов у шведской Modern Times Grop, что позволит создать группу с совокупным доходом в 5,2 миллиарда долларов.
Есть много причин, по которым организации рассматривают такое слияние. Вот несколько самых важных
- Прежде всего, если организация чувствует, что такое слияние принесет ей финансовую выгоду, она попытается найти партнера, который был бы готов к такому слиянию.
- Во-вторых, если организация хочет повысить эффективность своих бизнес-процессов или улучшить свою основную компетенцию или снизить затраты, она может рассмотреть возможность такого слияния.
- В-третьих, самая важная причина, по которой компания идет на такое слияние, - это побеждать ближайшего конкурента по доле рынка или основным сильным сторонам.
Если мы подумаем с точки зрения компании, которая потеряет свою идентичность, мы увидим, что есть другие причины, по которым компания может слиться с другой более крупной или лучшей компанией. Вот несколько причин -
- Компания может чувствовать, что слияние с другой более крупной компанией принесет пользу ее акционерам, чем самостоятельное управление компанией. Поскольку цель бизнеса - максимизировать ценность для акционеров, это может быть достойный фильм.
- Во-вторых, компания может почувствовать, что при слиянии с другой компанией не будет или почти не будет конфликта интересов в операциях (хотя в большинстве случаев это не так).
До тех пор, пока обе стороны не согласятся на такое слияние, этого не произойдет.
Теперь давайте посмотрим на юридические требования и процедуры.
Юридические требования и порядок учредительного слияния
- До того, как может произойти официальное слияние, в корпоративном праве устанавливаются условные законы для слияний. И каждая сторона в слиянии должна соблюдать законы, установленные корпоративным законодательством.
- Во-вторых, важно, чтобы совет директоров каждой компании одобрил слияние еще до того, как оно состоится.
- В-третьих, самая сложная часть такого слияния - получить одобрение акционеров каждой компании. Акционерам необходимо использовать свое право голоса и одобрить такое слияние, прежде чем оно вообще может произойти.
- Наконец, когда все утверждения приняты, окончательное утверждение дается властями. Вот почему весь процесс обязательного слияния утомителен и требует месяцев и месяцев времени, терпения и усилий.
Однако возможна и более короткая форма уставного слияния. Это может происходить между материнской компанией и ее дочерней компанией. Перед тем, как переходить к этой более короткой форме, следует тщательно и тщательно изучить ее.
Есть еще один аспект, на который нужно обратить внимание в случае такого слияния. Это возражение акционеров против экстраординарной сделки.
Они могут воспользоваться своими правами на оценку и потребовать, чтобы:
- Перед объединением необходимо провести оценку акций корпорации.
- Прежде чем слияние произойдет, акционеру (-ям) следует сообщить справедливую рыночную стоимость принадлежащих ему акций компании.
Короче говоря, обязательное слияние должно обеспечивать благополучие обеих сторон, акционеров и бизнеса.
Различия между обязательным слиянием и обязательной консолидацией
- При обязательном слиянии одна из двух сторон сохраняет свое юридическое лицо, а другая сторона сливается с другой, теряя свое юридическое лицо. В установленной законом консолидации, когда две стороны объединяются, оба их юридических лица прекращают свое существование, и создается новая идентичность.
- При слиянии активы и обязательства объединяющейся компании (которая теряет свою идентичность после слияния) становятся собственностью приобретающей компании (которая сохраняет свою идентичность даже после слияния). При консолидации активы и обязательства обеих компаний становятся активами и обязательствами более крупной компании, которая образуется после консолидации.
- Как при слияниях, так и при консолидации федеральное правительство и правительство штата могут остановить процесс слияния или консолидации, используя антимонопольные законы, если они обнаружат, что в результате слияния или консолидации компания (новая или старая) получает несправедливое преимущество перед другими или может повлиять на рынок, став монополистом.