Flip-Over Poison Pill относится к стратегии защиты, используемой компаниями для предотвращения враждебного поглощения, и в соответствии с этим акционерам компании, подпадающей под цель, разрешается покупать акции компании-покупателя со скидкой с основным мотивом борьба с нежелательными попытками захвата.
Что такое отравляющая таблетка?
Flip-Over Poison Pill - это защитная стратегия, которая позволяет акционерам приобретать акции приобретающей компании по очень сниженной цене. Это срабатывает, когда враждебная заявка оказывается успешной, и для борьбы с нежелательными попытками поглощения обычно используется стратегия. Если метод будет принят и приобретение окажется успешным, акционеры целевых фирм сократят капитал акционеров приобретающей фирмы.
Акционеры имеют права, закрепленные за их акциями, в соответствии с которыми все акционеры соглашаются, что приобретающая фирма может заплатить за осуществление своих прав. Они получают определенную стоимость акций приобретающей компании по рыночной цене на дату сделки. Как правило, это удвоенная цена исполнения, что дает такую же сделку «два к одному» при открытии сделки, но с акциями приобретающей компании.
Сильные стороны переворачивающейся отравленной таблетки
Поскольку перевертывание - это стратегия отравления таблетками, ниже приведены некоторые из преимуществ, которые также могут быть общими для других подобных практик:
- Они являются эффективным средством сдерживания враждебных поглощений.
- Есть место для переговорных рычагов, и советы директоров могут решить не применять такую стратегию, если приобретающая компания предлагает достаточно высокую ставку или выполняет условия целевой фирмы.
- Расширяя вышесказанное, целевые фирмы могут получить примерно на 10-20% больше от приобретающих фирм, если будет реализована обратная или аналогичная стратегия.
- Совет директоров также выигрывает время либо на поиск «белого рыцаря», либо на стратегии, которые могут принести пользу целевой компании.
Слабость перевернутой отравленной таблетки
Как и в случае с сильными сторонами, имеются и определенные недостатки:
- Акционеры могут получить выгоду от поглощения, если приобретающая фирма платит больше за их акции. Акционеры могут рассмотреть этот вариант, поскольку акции были приобретены с большой скидкой.
- Некоторые менеджеры могут использовать такие методы, чтобы помешать своим позициям в больших интересах.
- Ценности фирмы могут быть поставлены под сомнение, поскольку акции могут размываться. Более того, компании, желающие сделать некоторые инвестиции в компанию, начнут сомневаться в методах создания дрейфов и, возможно, упустят большие инвестиционные возможности.
Выполнение перевернутой отравленной таблетки
Согласно этой стратегии каждое право представляет собой условное право на приобретение обыкновенных акций враждебного участника торгов по сниженной цене. Как только событие будет инициировано, права отделяются от акций и становятся свободно передаваемыми. Однако в этот момент права не будут иметь значения. Проблема с правами будет иметь значение только в том случае, если покупатель попытается осуществить слияние / аналогичную транзакцию. Правообладатель может приобрести акции приобретателя за полцены. В частности, правообладатель будет иметь право уплатить цену исполнения и получить взамен обыкновенные акции покупателя, стоимость которых в два раза превышает рыночную.
- Переворачивающаяся таблетка с ядом предназначена для дополнительной компенсации акционерам целевой компании за счет покупателя.
- Это также препятствует возможности враждебного участника торгов приобрести целевую фирму, как выкуп с использованием заемных средств.
Однако наиболее болезненным эффектом является то, что это может угрожать статусу контролирующих акционеров или покупателя. Это связано с тем, что переворот не приведет к размыванию доли покупателя в целевой компании, а вместо этого приведет к уменьшению доли акционеров покупателя в покупателе.
Покупатель должен будет выпустить большое количество дополнительных акций для акционеров целевой компании, и даже 100% -ный владелец может легко оказаться в меньшинстве. Держатель контрольного пакета акций может не желать создавать угрозу своему статусу, заставляя покупателя отказаться от приобретения.
Также предполагается, что отравленная таблетка с переворачиванием эффективна только в том случае, если покупатель настаивает на слиянии или аналогичной транзакции после реализации переворота. Если покупатель настаивает на сохранении контрольного пакета акций целевой фирмы, защита не предоставляется, поскольку:
- Разводняющий эффект прав на продажу возникает только в результате слияния на втором этапе, объединения бизнеса или
- Участник торгов, желающий отказаться от такой сделки, может избежать негативных последствий, связанных с правами.
Пример перевернутой ядовитой таблетки
Один из самых популярных случаев произошел в 1985 году, когда сэр Джеймс Голдсмит (англо-французский финансист, политик и деловой магнат) попытался приобрести Crown Zellerbach Corporation (американский бумажный конгломерат, базирующийся в Сан-Франциско, Калифорния). Он столкнулся с перевернутой таблеткой с ядом, в которой сэр Голдсмит попытался приобрести фирму. Хотя он не смог продолжить сделку по слиянию, ему удалось получить контрольный пакет акций Crown Zellerbach. Поскольку целью переворота является защита от нежелательного приобретения, эта стратегия оказалась неудачной.
Вывод
Стратегия «перевернутой ядовитой таблетки» была разработана для того, чтобы сделать сделку непривлекательной для покупателя до тех пор, пока он не завершит сделку или не будет вынужден договариваться об условиях с Советом директоров. Эта стратегия используется только фирмами, принявшими устав.
Если сработает отравляющая таблетка, права на переворот сработают на благо акционеров. Тем не менее, Правообладатели также сохранят за собой право дождаться слияния с выдавливанием и реализовать свои права в обмен на обыкновенные акции покупателя.